• ※上記一覧表は、各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、各取締役・監査役の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

• 取締役・監査役を対象とし、取締役会事務局によるアンケートを実施
• 前回の実効性評価の課題の改善状況などを確認
• 現在の取締役会の実効性に関する評価および更なる実効性向上のための意見を収集
• 結果に基づき、主に今後の課題について取締役会において確認

• コーポレートガバナンス・コード「第4章 取締役会等の責務」の各原則に対する対応状況（前回からの改善状況を含む）を確認
• 主な評価項目：取締役会の構成、運営、議論、監督機能、株主との対話、自身の取り組み、指名委員会・報酬委員会の運営など
• 取締役会に関する評価、改善点などの自由意見をアンケートで回答

評価結果

アンケートの分析・評価の結果、当社の取締役会は、全体として十分に実効的に機能していると評価される。2021年度は、中期経営計画のモニタリング・ローリングの体制整備、DXやSDGsへの取り組み、自由な意見交換の機会の創出、指名委員会・報酬委員会における議論等の取締役会への報告を2020年度の取締役会実効性評価に基づく重要な課題と位置付け、各種対応を行った。その結果、全ての課題につき、十分またはおおむね適切との評価が多数となったことを確認した。

課題

更なる実効性向上のための課題およびその対応方針

• 中期経営計画のモニタリング・ローリングを実効的に行うこと
• 持続的な収益性確保や資本コストの観点からグループ全体の事業ポートフォリオを議論することデジタルトランスフォーメーション（DX）およびSDGsへの取り組み
• 取締役会における審議の更なる活性化付議議案に限定されない自由な議論・意見交換の機会の創出

対応方針

• 上記の課題に向けた取締役会の議論および監督の充実

• グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、 2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、報酬限度額は取締役年額6億9,000万円以内、監査役年額8,800万円以内と決定
• 取締役の個人別の報酬などの額、またはその算定方法および報酬などの構成割合の決定に関する方針については、上記株主総会の決議の範囲内に限定し、事前に社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会において審議され、その答申を踏まえて取締役会で決議

• 取締役の個人別の報酬などの額および報酬などの構成割合は、公正性および透明性ならびに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価および報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき代表取締役会長が決定
• 代表取締役会長は、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果および当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知しているものとして取締役会より委任を受けており、その権限は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内に限定される
• 取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要および結果、ならびに代表取締役会長による最終決定内容について報告を受けている

• 社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の3種類で構成
• 報酬構成割合は、業績達成度および役位が上がるにつれて、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計

固定報酬

• 各取締役の役職、および担当職務に遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定
• 基本報酬および代表取締役手当または取締役手当で構成され、いずれも毎月支払い
• 社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみ

業績連動報酬

• 各年度の業績数値の達成を強く促し、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って設計
• 具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、長期経営ビジョンおよび中期経営計画実現のために果たすべき職責をふまえて個人評価を行い、これを反映して個人別の業績連動報酬額を決定し、毎年7月に支払い
• 業績指標の評価ウェイトは、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定
• 親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、業績連動報酬は不支給となる
• 個人評価は、報酬委員会において審議することで透明性および公正性を確保
• 2021年度において、優秀な経営人材の確保を目的として、外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考に報酬水準を見直し、更に、各取締役の業績数値達成を確実にするために業績と報酬との連動性をより一層強めた

譲渡制限付株式報酬

• 経営陣が株価変動によるメリットとリスクを株主の皆さまと共有し経営を行い、株価上昇および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的に導入
• 毎年8月に譲渡制限付株式を割当てることとしており、2021年度は、2021年8月6日付で、取締役3名に対して、基本報酬の約10％に相当する譲渡制限付株式13,713株（13百万円相当）の割り当てを実施
• 譲渡制限付株式報酬制度の概要は以下のとおり
  • 【対象者】 当社取締役および執行役員ならびにグループ会社の役員
  • 【支給する金銭報酬債権額（上限）】 年額1億9,000万円
  • 【譲渡制限付株式の総数（上限）】 年149,300株以内（発行済株式総数の約0.06%）
  • 【譲渡制限期間】 3年間から最長30年間の譲渡制限期間を設定