コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
日揮グループは、持続的な成長を実現するうえでコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべきテーマであるマテリアリティの一つとしてコーポレート・ガバナンスを位置付け、その強化に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析および評価を毎年実施し、着実な改善を通じてさらなる向上を図っています。
また、ステークホルダーとの対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしています。
更に、コーポレート・ガバナンスが適切に機能するうえで必要不可欠なコンプライアンスの遵守などについても、当社グループのパーパス（存在意義）およびバリューズ（価値観）において、役員、社員一人ひとりが高い倫理観を持ち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねています。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しています。
「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定、および事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟、かつ迅速に対応し、各事業の拡大、および成長を担います。これにより、当社グループの企業価値の最大化、およびグループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに、企業運営の透明性の向上および、当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しています。そのために、当社は、グループとして重要な事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の効率化を図っています。コーポレート・ガバナンス体制の主な整備状況は以下のとおりです。
| 会議体名称 | 設置目的 | 開催頻度 | 構成員 | 機関の長 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役会 |
|
原則毎月1回 | 取締役7名（うち社外取締役3名） 監査役5名（うち社外監査役3名） （議論の充実を図るため、事業会社の役員、特定分野を担当する執行役員または担当部門などの関係者も必要に応じて出席） |
代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 |
| 指名委員会および報酬委員会 |
|
毎年1回開催（必要に応じて都度開催） | 代表取締役会長 佐藤 雅之 代表取締役社長 石塚 忠 社外取締役3名 （公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成としている） |
指名委員会： 社外取締役 遠藤 茂 報酬委員会： 社外取締役 松島 正之 |
| 監査役会 |
|
原則毎月1回 | 監査役5名（うち社外監査役3名） | 常勤監査役 伊勢谷 泰正 |
| グループ経営会議 |
|
原則毎月1回 | 代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 代表取締役社長COO 石塚 忠 監査役（輪番） （当社グループ各社の役員のなかから議長が指名する者など） |
代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 |
| サステナビリティ委員会 |
|
原則毎年1回 | 代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 当社グループ各社の社長および委員長が提案し、被指名者の所属会社社長の了承を得た者 |
代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 |
| グループ投融資委員会 |
|
原則毎月1回 | 常任委員：当社および当社グループの取締役、 執行役員および監査役7名 非常任委員：当社の執行役員3名が議題に応じて都度出席 |
代表取締役会長CEO 佐藤 雅之 |
| グループリスク管理委員会 |
|
代表取締役社長COO 石塚 忠 委員長が任命する者および各事業会社の社長の推薦により委員長が任命する者 |
代表取締役社長COO 石塚 忠 | |
| 会計監査人 |
|
|||
コーポレート・ガバナンス体制
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねています。
【整備の状況】
- 1.監査部を設置して当社および当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じた個別監査
- 2.職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確化
- 3.グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用
コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社では、2021年6月11日付け改訂のコーポレートガバナンス・コードに定められているすべての原則を実施、東京証券取引所が開示を求めている14の基本原則、原則、補充原則のすべてについて開示しており、コーポレート・ガバナンスをより一層深化させるための各種取り組みを着実に進めています。
コーポレート・ガバナンス報告書はこちらをご参照ください。
取締役会について
取締役会の機能
当社の取締役会は、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する意思決定、およびグループ各社の業務執行に対する監督の機能を担っており、この機能を効果的、かつ効率的に発揮することができる取締役会の構成としています。
取締役会の構成、および多様性に関する基本方針について
当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図る観点から、以下の構成としています。
- 1.広くビジネスマーケットについて熟知した取締役、ならびに当社グループの主要な事業であるEPC事業に関する高度な知識、および知見を有する取締役が中心
- 2.外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言、および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立社外取締役を選任
また、多様な視点を持つことが重要であると考えており、経歴、および専門分野などを考慮するとともに、国籍や人種、性別にかかわらず有能な人材がいれば登用する方針としています。
取締役・監査役のスキル・マトリックス
- ※上記一覧表は、各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、各取締役・監査役の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
経営陣幹部の選解任に関する方針と手続きについて
選任プロセス
経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名
- 1.社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役が委員長を務める指名委員会において、以下の項目を中心に審議
- （1）人格・見識などの共通項目
- （2）経営陣幹部および社内取締役については、サクセッションプランで定める経験・実績およびマネジメント能力など
- （3）社外取締役については、独立性および専門性など
- 2.指名委員会において総合的に審議を行った後、取締役会で決定
なお、経営陣幹部の選任、および取締役候補者の指名については、当社CEOの後継者候補となることを認識し、上記のプロセスを経て十分な議論を行い、選任・指名
解任プロセス
経営陣幹部の解任
以下の項目に該当があった場合、指名委員会において審議のうえ、取締役会にて解任を決定
- （1）不正・不当・背信行為があった場合
- （2）法令・定款違反があった場合
- （3）選任時に求められる資質・能力が認められなくなった場合
後継者計画について
後継者計画は持続的な企業価値向上のための重要事項と認識し、指名委員会、および取締役会における議論を踏まえ、以下のとおり後継者計画の運用を開始しております。
後継者計画の目的
- BSP2025、2040年ビジョンを実現し、さらにその先に亘って永続的に企業価値を向上させていくためには、その時々の事業環境、および経営戦略に最も適合したトップマネジメントを登用することが必要不可欠であると認識している。
- 後継者計画は、そのようなトップマネジメントを継続的に登用することが可能となるよう事業環境および経営戦略に基づき、トップマネジメントに求められる知識・経験、能力、資質等の人財要件を明らかにし、次期トップマネジメントの育成・人選に役立てることを目的としている。
人財要件の考え方
- 人財要件の設定にあたっては、2019年度において第三者機関を通じて現行トップマネジメントにヒアリングを行い、中長期的な経営ビジョンを起点とし、将来必要な経営人財像を定義した。
- 抽出された人財要件ごとに、「各候補者群に選抜される段階で最低限身に着けているべきMust要件」、および「各候補者群に選抜される段階で身に着けていることが望ましいWant要件（3段階）」に分類し、各候補者群において求められる程度を設定している。
- 2022年度においては、経営環境の変化に合わせ、経営人財像の再定義、人財要件の見直しを実施した。
後継者計画の考え方
- トップマネジメントに必要な人財要件を定めて次期、および将来候補者群を複数名選抜し、不足している人財要件を満たす機会を与え経験を積ませ、毎年のモニタリングで育成状況を確認しながら中長期的にトップマネジメント候補を育成していくことを当社の後継者計画の基本的な考え方とし、運用を開始している。
- 上記の考え方に基づき、将来候補者群育成プログラムのさらなる強化・拡充策として、社外の教育・研修プログラムへの派遣や外部講師を招聘しての継続的な講義などを導入・実施した。
役員報酬について
役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針
基本方針、および株主総会決議について
- グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、 2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、報酬限度額は取締役年額6億9,000万円以内、監査役年額8,800万円以内と決定
- 取締役の個人別の報酬などの額、その算定方法や構成割合の決定に関する方針については、上記株主総会の決議の範囲内に限定し、事前に、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会において審議され、その答申を踏まえて取締役会で決議
報酬決定プロセスについて
- 公正性、および透明性、ならびに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価および報酬金額について総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき代表取締役会長が決定
- 代表取締役会長は、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果、および当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している者として取締役会より委任を受けており、その権限は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内に限定される
- 取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要、および結果、ならびに代表取締役会長による最終決定内容について報告を受けている
報酬構成、および内容について
- 社外取締役を除く取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成されており、金銭報酬は固定報酬と賞与、株式報酬は業績非連動型株式報酬と業績連動型株式報酬で構成
- 報酬構成割合は、業績達成度、および役位が上がるにつれて、賞与と株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計
（注） 2023年6月29日開催の株主総会において業績連動型株式報酬の導入が承認可決されたことから、当該決議の内容を踏まえた記載となっています。
役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額、および対象となる役員の員数
役員ごとの連結報酬等の総額等
取締役会の実効性評価について
当社は、毎年取締役会の実効性について分析・評価を実施し、改善状況を確認するとともに、さらなる実効性向上のための課題について取締役会で議論し、改善を図ることにより、取締役会の実効性の向上を図っています。2022年度の取締役会実効性評価のプロセス、および前年度（2021年度）の取締役会評価結果を踏まえた取り組み状況、ならびに今回の評価結果を踏まえた今後の対応方針は、以下のとおりです。
評価プロセス
評価の結果
アンケート、およびインタビューの分析・評価の結果、当社の取締役会は現状において適切、かつ有効に機能していることが確認されました。評価結果の詳細は以下のとおりです。
当社の取締役会の実効性向上に向けた主な取り組み
政策保有株式
1. 保有の目的
当社は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合を除き、当該企業の株式を保有していません。毎年取締役会において個別の政策保有株式の保有意義の検証を行っており、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェックならびに当該銘柄のROEおよび数値化困難な事業上の便益等が当社の株主資本コストに見合っているかなど、定性・定量両面から検証し、保有意義の薄れた株式については、市場環境・株価動向などを勘案のうえ、売却について検討を行うこととしています。
2. 保有株式の議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使にあたっては、保有先企業の持続的な成長につながり、その結果として当社グループの中長期的な企業価値の向上につながるかを勘案のうえ、賛否を判断しています。
保有意義および売却銘柄の検証プロセス
