コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社グループは企業理念「JGC Way」に基づき、中長期的に企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を実現するうえでコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべき課題であるマテリアリティの一つとしてコーポレート・ガバナンスを位置付け、その強化に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析および評価を毎年実施し、着実な改善を通じて、更なる向上を図っています。また、株主や投資家との対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしています。
更に、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する上で必要不可欠なコンプライアンスの遵守などについても、企業理念「JGC Way」において、役員、従業員一人ひとりが高い倫理観を持ち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねています。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しています。「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は、持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定および事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟かつ迅速に対応し各事業の拡大および成長を担います。そのために、当社は、経営の監督機能の更なる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図っています。これにより、当社グループの企業価値の最大化および当社グループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに、企業運営の透明性の向上および当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しています。コーポレート・ガバナンス体制の主な整備状況は以下のとおりです。
| 会議体名称 | 設置目的 | 開催頻度 | 構成員 | 機関の長 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役会 |
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原則毎月1回 | 取締役9名（うち社外取締役3名） 監査役5名（うち社外監査役3名） （議論の充実を図るため、事業会社の役員、特定分野を担当する執行役員または担当部門などの関係者も必要に応じて出席） |
代表取締役会長 佐藤 雅之 |
| 監査役会 |
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原則毎月1回 | 監査役5名（うち社外監査役3名） | 常勤監査役 牧野 幸博 |
| 指名委員会および報酬委員会 |
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毎年1回開催（必要に応じて都度開催） | 代表取締役会長 佐藤 雅之 代表取締役社長 石塚 忠 3名の社外取締役※（遠藤 茂、松島 正之および植田 和男） ※公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成としている。 |
代表取締役会長 佐藤 雅之 |
| グループ経営会議 |
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原則毎月1回 | 代表取締役会長 佐藤 雅之 代表取締役社長 石塚 忠 監査役（輪番） （当社グループ各社の役員のなかから議長が指名する者など） |
代表取締役会長 佐藤 雅之 |
| グループ投融資委員会 |
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原則毎月1回 | 常任委員：当社および当社グループの取締役、 執行役員および監査役8名 非常任委員：当社の執行役員4名が議題に応じて都度出席している。 |
代表取締役会長 佐藤 雅之 |
| 会計監査人 |
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内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねています。
【整備の状況】
- 1.監査部を設置して当社および当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じた個別監査
- 2.職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確化
- 3.グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用
コーポレートガバナンス・コードへの対応について
2015年6月の東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」制定以降、当社にとって相応しいコーポレート・ガバナンスについて継続して検討を重ね、より一層コーポレート・ガバナンスを深化させるための各種取組みを着実に進めております。コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイトに掲載しております。
【内容】
- 1.CGコードに定められているすべての原則の実施
- 2.東京証券取引所が開示を求めている11の基本原則、原則、補充原則のすべてについて開示
取締役会について
取締役会の機能
当社の取締役会は、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する意思決定およびグループ各社の業務執行に対する監督の機能を担っており、この機能を効果的かつ効率的に発揮することができる取締役会の構成としています。
取締役会の構成および多様性に関する基本方針について
当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図る観点から、以下の構成としています。
- 1.広くビジネスマーケットについて熟知した取締役ならびに当社グループの主要な事業である総合エンジニアリング事業に関する高度な知識および知見を有する取締役が中心
- 2.外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役を選任
また、多様な視点を持つことが重要であると考えており、経歴および専門分野などを考慮するとともに、国籍や人種、性別にかかわらず有能な人材がいれば登用する方針としています。
なお、現在、女性および外国人の役員はおりませんが、グローバル経験を含む様々なバックグラウンドを持つ役員を選任しており、当社取締役会における多様性の確保に努めています。
取締役（社内6名、社外3名）のバックグラウンドなど
| 氏名・当社における地位 | 取締役 在任期間（年） |
社外取締役の2019年度 取締役会出席状況 |
バックグラウンド | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営企画・管理 | プロジェクト管理 | 技術 | 営業・マーケティング | 人事 | 財務・会計 | 法務 | グローバル経験 | |||
| 佐藤 雅之 代表取締役会長CEO |
10 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 石塚 忠 代表取締役社長COO |
3 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 寺嶋 清隆 取締役副社長執行役員CFO |
4 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 鈴木 正徳 取締役常務執行役員 |
6 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 野平 啓二 取締役執行役員 |
新任 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 山﨑 裕 取締役 |
15 | - | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 遠藤 茂 社外取締役 |
7 | 15回/15回 （出席率100%） |
〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 松島 正之 社外取締役 |
4 | 14回/15回 （出席率93.3%） |
〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 植田 和男 社外取締役 |
1 | 11回/12回※ （出席率91.6%） |
〇 | 〇 | ||||||
※2019年6月27日就任
監査役（社内2名、社外3名）のバックグラウンドなど
| 氏名・当社における地位 | 監査役 在任期間（年） |
社外監査役の2019年度 監査役会出席状況 |
バックグラウンド | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 法務・財務・会計 | 経済 | |||
| 牧野 幸博 監査役 |
4 | - | 〇 | ||
| 伊勢谷 泰正 監査役 |
2 | - | 〇 | ||
| 森 雅夫 社外監査役 |
9 | 26回/26回 （出席率100%） |
〇 | ||
| 大野 功一 社外監査役 |
6 | 26回/26回 （出席率100%） |
〇 | 〇 | |
| 高松 則雄 社外監査役 |
4 | 26回/26回 （出席率100%） |
〇 | 〇 | |
取締役会の実効性評価について
当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施し、改善状況を確認するとともに、更なる実効性向上のための課題について取締役会で議論し、改善を図ることにより、取締役会の実効性の向上を図っています。2019年度の取締役会実効性評価のプロセス、アンケート概要、評価結果および今後の取り組み課題の詳細、および取締役会の実効性向上に向けたこれまでの主な取組みは、以下のとおりです。
プロセス
- 取締役・監査役を対象とし、第三者評価機関を活用した匿名回答式アンケートを実施
- 前回の実効性評価の課題の改善状況などを確認
- 現在の取締役会の実効性に関する評価および更なる実効性向上のための意見を収集
- 結果に基づき、主に今後の課題について取締役会において確認
アンケート内容
- コーポレートガバナンス・コード「第4章 取締役会等の責務」の各原則に対する対応状況
（前回からの改善状況を含む）を確認 - 主な評価項目：取締役会の構成、運営、議論、監督機能、自身の取り組み、指名委員会・報酬委員会の運営など
- 取締役会に関する評価、改善点などの自由意見をアンケートで回答
評価結果および今後の取り組み課題
評価結果
2019年度に実施した持株会社体制への移行を契機として、グループ各社を適切に管理・監督するための内部統制システムの構築・運用が着実に進んでいることに加え、社外取締役の増加などにより取締役会での議論がより一層活発に行われていることから、持株会社における取締役会の機能は改善しており、総じて実効性が確保されていることを確認
更なる実効性向上のための課題およびその対応方針
課題
- 中長期的な戦略・課題についての議論の更なる充実
- デジタルトランスフォーメーション（DX）およびSDGsへの取り組みに関する議論の更なる充実
- 株主との対話内容の取締役会への報告の更なる充実
対応方針
- 当社グループの企業価値向上・持続的成長の実現のための戦略・課題に関する議論のより一層の充実
- グループ各社の迅速、かつ的確な経営判断と持株会社による適切な管理・監督のための仕組みの整備・運用
役員報酬について
役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針
基本方針および株主総会決議について
- グローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、報酬限度額は取締役年額6億9,000万円以内、監査役年額8,800万円以内と決定
- 取締役の報酬などの額、またはその算定方法の決定に関する方針については、上記株主総会の決議の範囲内に限定し、事前に報酬委員会において審議され、その答申を踏まえて取締役会で決議
報酬額決定プロセスについて
- 取締役の報酬などの額は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で代表取締役会長に一任
- 代表取締役会長は、公正性、透明性を確保するため、報酬委員会における審議結果を踏まえて決定
固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬（新規導入）について
固定報酬
- 各取締役の役職、および担当職務に遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定
- 基本報酬および代表取締役手当または取締役手当で構成
- 社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみ
業績連動報酬
- 中期経営計画に掲げる数値目標である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする
- 業績連動報酬の額は、当社の主要な事業である総合エンジニアリング事業が受注活動から利益貢献までに数年を要する点を踏まえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を含め、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価のうえ決定
- 各取締役の業績目標達成へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、業績目標の達成度をよりシャープに業績連動報酬に反映させるとともに、目標業績達成時には、業績連動報酬と下記株式報酬を合わせた変動報酬の報酬総額に対する割合を更に増加させる
譲渡制限付株式報酬
- 経営陣が株価変動によるメリットとリスクを株主の皆さまと共有し経営を行い、株価上昇および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的に導入
- 2019年8月5日付で、取締役6名に対して、基本報酬の約10％に相当する譲渡制限付株式14,723株（22百万円相当）の割り当てを実施
- 譲渡制限付株式報酬制度の概要は以下の通り
- 【対象者】 当社取締役および執行役員ならびにグループ会社の役員
- 【支給する金銭報酬債権額（上限）】 年額9,000万円
- 【譲渡制限付株式の総数（上限）】 年71,200株以内（発行済株式総数の約0.03％）
- 【譲渡制限期間】 3年間から最長30年間の譲渡制限期間を設定
経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き・後継者計画
選任プロセス
経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名
- 1.社外取締役を委員に含む指名委員会において、以下の項目を中心に審議
- （1）人格・見識などの項目
- （2）経営陣幹部および社内取締役については、実績およびマネジメント能力など
- （3）社外取締役については、独立性および専門性など
- 2.指名委員会において総合的に審議を行った後、取締役会で決定
なお、経営陣幹部の選任、および取締役候補者の指名については、当社CEOの後継者候補となることを認識し、上記のプロセスを経て十分な議論を行い、選任・指名
解任プロセス
経営陣幹部の解任
以下の項目に該当があった場合、指名委員会において審議のうえ、取締役会にて解任を決定
- （1）不正・不当・背信行為があった場合
- （2）法令・定款違反があった場合
- （3）選任時に求められる資質・能力が認められなくなった場合
後継者計画について
取締役会で取締役および執行役員の指名を行う際には、該当者がCEOの後継者候補となることを認識し、指名委員会において、CEO に求められるもの、必要な実績、後継者候補に対する今後の期待などについて十分な議論を行い、取締役会で指名することとしています。
更に、これまでは明文化されていなかった後継者計画について、より具体的に、かつ実効性を高めるために、担当部門において、CEOに求められる資質、経験などについて詳細に項目を設定するとともに、それらの項目に基づき、具体的な育成計画を策定中です。
政策保有株式
1. 保有の目的
2018年6月に改訂されたCGコードにおいて「縮減」、「資本コスト」などについて新たに言及されました。当社は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合を除き、当該企業の株式を保有しておりません。また、当社では毎年取締役会において個別の政策保有株式の保有意義の検証を行っています。具体的には、株式保有による配当利回り・評価損益、数値化困難な事業上の便益、リスクなどが資本コストに見合っているかという観点も含め、定性・定量両面から検証し、保有意義の薄れた株式については、市場環境・株価動向などを勘案のうえ、売却について検討を行うこととしております。なお、検証のプロセスおよび売却・縮減実績は以下のとおりです。
2. 保有株式の議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使にあたっては、保有先企業の持続的な成長に繋がり、その結果として当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるかを勘案のうえ、賛否を判断しています。
CGコード導入以降の当社政策保有株式の売却・縮減実績
| 売却銘柄数 | 売却総額 （取得価格ベース） |
縮減率※ |
|
|---|---|---|---|
| 2015年度～2019年度 （うち2019年度） |
32銘柄（3銘柄） | 4,457百万円（626百万円） | 約35% |
※2015年4月1日時点で保有していた上場株式に対しての縮減率（取得価格ベースでの割合）