コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値の向上を経営の最重要課題と捉えており、そのためには、経営の公正性、透明性、効率性を確保し、社会から信頼を得るコーポレート・ガバナンスの構築が必須と認識しています。
また、高い倫理観を持ち、誠実に行動するという当社グループとしての価値観に基づき、コンプライアンスの強化に取り組んでいます。今後も、株主、投資家との対話(エンゲージメント)を重ね、取締役会の実効性の評価、適切な役員報酬の設計、コンプライアンスのさらなる改善などを図ります。また、2018年6月1日付で改訂されたコーポレート・ガバナンスコードに対応し、持続的な企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスをより深化させてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であり、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。また、経営の監督機能のさらなる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しています。コーポレート・ガバナンス体制の主な整備状況は以下のとおりです。

取締役会
取締役11名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席し、原則毎月1回開催。
監査役会
3名の社外監査役を含む監査役5名で構成されており、原則毎月1回開催。
指名委員会・報酬委員会
役員人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、社外取締役を委員に含めて構成されており、原則毎年1回開催。
総合運営会議
当社および当社グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月2回開催。本会議は取締役、執行役員および議長が指名する者などで構成されており、監査役も出席。
EPC/事業投資案件戦略会議
当社および当社グループのEPCおよび事業投資案件の受注戦略などを審議することを目的に、原則毎月1回開催。本会議は取締役、執行役員および議長が指名する者などで構成されている。
投融資委員会
当社および当社グループの投融資案件について審議することを目的に、原則毎月1回開催。本委員会は取締役、執行役員および議長が指名する者などで構成されている。
会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宍戸通孝氏および齋藤慶典氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名およびその他8名より構成。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制
  • 「──」は、指示および報告を意味する。

内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねています。内部統制としては、監査部を設置して当社および当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善および必要に応じての個別監査を実施しています。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にしています。なお、グループとしての業務の効率化および適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しています。

役員報酬

当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で役員報酬を決定しており、当該報酬限度額については、取締役は6億9,000万円以内、監査役は8,800万円以内と定めています。
取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されており、定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しています。業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の1%の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めています。当社の主要な事業であるEPC事業が受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点を踏まえ、中長期的な企業価値向上に資するかどうかという点を考慮しながら、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価しています。その貢献度は、評価の客観性を担保するため、社外取締役を委員に含む報酬委員会を通じて審議し決定しています。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、定額報酬のみとしています。
監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監査する独立機関としての性格に鑑み、定額報酬のみとしています。

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数
  1. ※1上記の定額報酬には2017年6月29日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています。
  2. ※22017年度末現在の取締役は11名(うち社外取締役2名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。